建立以黄桥为中心的根据地
1940年6月中旬，我江南指挥部率领第二团、新六团等部准备经溧（阳）武（进）路向长江边北移。顾祝同、冷欣以其第四十师主力一部及“挺进军”第五团等部对我突袭。
我军奋起自卫还击，歼其两个团于西塔山地区，余部溃逃。我军随即越过公路、运河、铁路、长江等日寇的几道封锁线，于7月8日前胜利到达苏北吴家桥地区，与挺进纵队、苏皖支队会合。
江南指挥部率部过江后，苏北顽、我斗争进入新的阶段。在此以前，双方以争夺中间力量为中心，此后即将进入正面的交锋了。我们分析形势，蒋介石、韩德勤绝不会允许我们在苏北敌后建立和发展抗日根据地。顽、我之间势将有一次决战，必须积极做好准备。
至于对韩德勤的斗争方针，我们认为，在韩德勤军事实力数倍于我的形势下，要争取我在苏北全局的优势，必须坚持自主的原则：但这时正处在顽固派两次反共高潮之间，全国人民心向缓和，力促团结抗战，从顽、我斗争的全局出发，又必须运用“以退为进”的策略。
对我军以何处为中心建设根据地的问题，在指挥部到达苏北后有过三种议论：一是扼守扬（州）泰（州）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。
我们主张东进黄桥。
第一，黄桥处于靖江、如皋、海安、泰县、泰兴等县的中心，以黄桥为中心建立根据地，便于向（南）通、如（舉）、海（门）、 启（东）发展。而只有控制通、如、海、启才可以与我江南部队相呼应，控制长江通道，威胁日寇和切断韩顽与江南冷欣的联系。
第二，吴家桥、 郭村一带，原为两李范围，地区比较狭小，如果向外发展，势将与两李发生矛盾，影响全力对韩，与我统战方针违背。水城兴化，是韩德勤盘踞的中心，周围全是水网，对我进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。
第三，盘踞黄桥一带的保安第四旅何克谦部，一贯勾结敌伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。
第四，该地区有我党的工作和影响，群众基础好。我军东进抗日，能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。
这时，我们遵照中央指示，将渡江北上的江南指挥部改为苏北指挥部，仍由陈毅同志任司令员兼政治委员，我任副司令，刘炎、钟期光同志分别任政治部正、副主任。此时刘炎同志尚在苏南，政治部工作由钟期光同志主持。
部队整编为三个纵队，每个纵队三个团。第一纵队以叶飞同志任司令员兼政委，下辖第一、第四、第五团；第二纵队以王必成同志任司令员，刘培善同志为政委，下辖第二、第六、第九团；第三纵队以陶勇同志任司令员，刘先胜同志为政委，下辖第三、第七、第八团。全部共七千余人。数量虽还不大，但统一了指挥，行动协调了，部队面貌一新，这对开辟苏北局面有重要意义。
苏北指挥部随即发布政治动员令，提出团结、抗战、反顽口号，要求全体指战员做好打运动战、歼灭战的充分准备，严格执行纪律，宣传党的政策，开展群众工作。
部队在扬泰地区休整了一周，7月25日出发，采取远道奔袭和各个 击破的战术，直指黄桥。我军以战斗姿态于7月26、27两日通过口（岸） 泰（兴）线上的寺港口、缪湾等两李防区，李部如约让路，并朝天鸣枪，我军佯作夺路而过。
韩德勤得知我东进的消息后，即令何克谦率保安第四旅由黄桥及其以南地区向北攻击，同时命令陈太运率税警团由曲塘南下至北新街一带，妄图南北夹击，消灭我军于运动中。
我们对于何克谦、陈太运两部，决计采取不同对策。当我军东进到北新街以南时，突然调头向北，击溃陈太运两个团，歼其一个多营。当陈太运碰得头破血流时，我方如数遣还了俘虏，还主动地送了部分枪支给他，警告他不要跟着韩德勤制造摩擦打内战，应该团结抗日。
在对付陈太运的同时，我们以第二纵队占领黄桥以北及东北的蒋垛、古溪、营溪，以第一纵队占领搬经，截断何克谦的退路，第三纵队攻占黄桥及其以南地区。28日一夜激战，各部胜利完成了任务。我军于29日凌晨，解放了黄桥。此战歼何顽主力近两千，在我党团结抗日号召之下，何部两个团由陈宗保等同志率领于战后起义。
我军到达黄桥时，沿途群众夹道欢迎，并热烈要求我军长期驻扎，保护地方，打击日寇。这时陈丕显同志已从东南局来到苏北，协助陈毅同志抓地方工作，加强根据地建设的领导。指挥部也派出干部、民运工作队和服务团，协同地方党组织发动群众，积极进行抗日民主根据地的建设。工作进展异常迅速。
8月10日，我们向中央报告：“我占领黄桥以后，便分兵发动群众，清剿散兵游勇，委派了泰县、如皋、靖江、泰兴、江都五县县长，筹建苏北临时行政委员会，成立苏北军政干校，出版石印的《抗敌报》（苏北版）；建立四个税卡，十天内扩大新兵一百余名。”接着，我们又派部队攻下了黄桥以南之孤山、西来镇等敌伪据点，我党我军声威大振。以黄桥为中心的根据地已初具规模了。
