韩德勤对我进占黄桥，创建以黄桥为中心的抗日民主根据地，以及部队猛烈发展，群众运动轰轰烈烈，
感到莫大的威胁。在军事失利之后，他表面上同我划定防区，韩部驻姜堰、曲塘、海安一线，不再南下，我军驻黄桥、蒋垛、营溪、花园桥一带不再北进，实则处心积虑准备向我进攻。他利用秋水暴涨、我军各部不便相互支持的时机，调动兵力，调整部署，补充弹药，焚烧涟水、淮阴间老黄河各渡口的船只，阻止我八路军第五纵队继续南下，妄图消灭我军于立足未稳之际。
黄桥根据地的建立，为以后与韩德勤决战准备了一个比较理想的战场。我方为加速准备决战，指挥部、军分委联合下达了《对于创建黄桥大根据地的指示》，着重指出：“目前的工作任务是积极充实主力，严格整训部队，努力民众运动，建立民主政权工作的基础，随时准备迎接反扫荡、反摩擦的胜利。”指挥部政治部颁发了《九月份政治工作方针的训令》，明确指出了“准备决战是中心”,“决战决定一切”的口号。
果然，韩顽不顾人民的愿望和我党团结抗日的呼吁，调集大军，破坏协议，于9月3日开始向我发动进攻。以两李、陈太运部及保安第三旅编成右路军，在姜堰附近集结，以八十九军参谋长郭心冬指挥第一一七师（欠一旅）、独立第六旅（欠一营）、保安第一旅（久二营）为左路军，在曲塘、胡家集、海安附近集结，计划分别经蒋垛、古溪向黄桥进攻。其右路军的两李和陈太运部在我争取下态度犹豫，进展缓慢。左路军则大胆冒进。我决计严守自卫立场，坚持不先放第一枪，逐步收缩，等到第八十九军一七师、独立第六旅、保安第一旅深入我防区，再集中兵力予以各个歼灭。
9月6日，顽左路军进到营溪以南，我即展开英勇反击。一举歼其先头部队保安第一旅两个团，余部回窜。
保一旅原有我江北特委的工作。此次战后，我军释放了所俘该旅副团长及其以下全部人员，对他们宣传合作抗日不应反共之大义，使该旅旅长薛承宗大为震动。争取了该旅在以后的黄桥决战中保持中立。
营溪之战，是韩德勤对我的一次试探性进攻。韩德勤在受挫后改取“堡垒推进”方针，指令姜堰顽军保安第九旅张少华部严密封锁我区粮食来源，并挟制李明扬、陈太运两部，企图逐渐缩压我于沿长江狭小地区，勾引日伪对我合击。我们已经注意到营溪战斗的同时，天长、六合等县及津浦路苏皖段沿线敌伪相继增加，天长、六合两据点的敌人已增加到1500余人，骑兵数百。
9月5日，即韩顽进犯营溪的前夕，日寇攻陷了我路东中心区之马家集、竹镇集、舜山、半塔、汉涧等地，每到一处，抢掠烧杀，无恶不作，与韩顽遥相呼应。形势表明，与韩顽长期相持对我十分不利。我为打开局面，本着自主原则，决定进取姜堰。
姜堰原是陈太运的防区，韩德勤为了向我进攻，将陈部调往曲塘，而令保安第九旅张少华部进驻。张少华曾当过汉奸，虽声明“反正”，其实仍然和日寇互派代表，保持联络，是一个身兼顽、伪的双料货。他进驻姜堰后，依托南面的运盐河，构筑了以36个碉垒为核心的防御工事，加设了电网，以求固守。
9月13日，我以第二、第三两个纵队围攻姜堰，二纵队主攻，第一纵队在白米、马沟一带打援。
我攻击部队挑选了优秀战士组成“勇敢队”两个排，担任突击任务。他们由共产党员带头下水渡河，自镇东北突击。队员们用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里去的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻。经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
我为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰、打开粮源之后，再次表明我停止内战、团结抗日的初衷不变，只求救国有份，抗战有地，派朱克靖等同志四处奔走，联络各界绅民代表继续呼吁省韩，重开谈判，以求合理解决纠纷。
由于事关大局，我方团结抗战的旗帜鲜明，陈毅同志登高一呼，韩紫石等许多上层人土和八县代表同声响应，四五十个留胡须、穿长袍的人奔向黄桥与我会谈。这些人中，有的确是本着团结抗战好意来的，有些是希望韩、我力量均等，以便在中间立足，有的则和韩德勤有不可分离的利害关系，眼看韩德勤再打就会失败，所以出来劝解。尽管各自的动机不同，但他们出面斡旋，对促进团结抗日是有利的。
当士绅代表向韩德勤呼吁“停止内战、团结抗日”时，韩顽竟乘机要挟说：
“新四军如有合作诚意，应先退出姜堰。”在他看来，“金姜堰，银曲塘”，我军以革命同志的鲜血换来的抗战阵地是决不会退让的，如果不让，他就有了向我进攻的借口。中间人士也很担心，认为韩德勤要价太高，我军必不答应，和谈必将失败。
出乎他们意料的是，我方断然答应让出姜堰。陈毅同志在姜堰召开的各方代表会议上慷慨陈词，表明我方顾全大局、忍让求全的苦衷，但也要求对方履行诺言。如省韩必欲置我党我军于死地，我方也只有出自自卫一途。
陈毅同志义正词严，博得所有代表的同声赞叹。如黄桥朱履先老先生说：“如果你们退出姜堰，省韩还来进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，省韩必遭到苏北人民共弃！”
9月30日，我军履行诺言，撤出姜堰。为争取中间势力，通知李明扬、陈太运来接防。李明扬喜出望外，单独接管了姜堰。我又主动送给陈太运一百多条枪。韩德勤一无所获，与李、陈之间的矛盾越发加深。
我军自攻取黄桥到让出姜堰，把军事仗与政治仗、自主的原则与以退为进的策略结合得十分巧妙。尤其是姜堰，如不夺取，便没有让出的文章可做。而让出姜堰，对我是“一举得”，既揭露了韩德勤积极反共、破坏抗战的罪恶阴谋，在政治上赢得了社会各阶层的极大同情，造成我党我军完全有理的地位；又加深了苏北国民党军队内部派系之间的矛盾；还使我适时集中了兵力，在军事上对付邓顽的进攻处于有利地位。这些处置，是陈毅同志对党的斗争策略的杰出运用。
