第一章 导论
第一节 投资银行的本质
1. 投资银行定义
最广泛的投资银行的定义可以包括：从事从证券承销到零售的资本市场的所有业务以及其他许多金融服务业务的金融机构。这个概念可以说把投资银行认为是从事资本市场上所有的服务的这样的一类金融机构。
最狭义的投资银行的概念：在一级市场上从事证券承销，筹措资金，在二级市场上进行证券交易的金融机构。
中间层次的定义使用的方法是排除法。也就是排除了在资本市场上一些投资银行不从事的业务，突出了投资银行它可以从事的业务类型，那么这个定义是这么来说的。投资银行是经营除不动产经纪、保险、抵押业务之外，所有资本市场业务的金融机构。如证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购，投资分析、风险投资、项目融资等业务的金融机构。
投资银行它的核心业务在于两个方面
第一个，在一级市场，证券发行和承销第二个，在二级市场，上证券的经纪业务
2.投资银行和商业银行的区别：
投资银行更多的探讨的是行业的一个概念，而在证券公司中的投资银行业务部。证券公司中专门负责拟上市公司的辅导、发行、和承销股票及债券，策划企业兼并收购等业务的部门，在这里，投资银行成为证券公司中的一个部门
投资银行和商业银行的区别：
其他区别：
融资方式，投行是直接融资，侧重长期融资；而商业银行进行的是间接融资，并侧重短期融资。基础业务，投：证券承销；而商：存贷款。业务活动领域：投：资本市场开展，商：货币市场开展业务。利润的来源：投：收取客户支付的佣金；商：利率差。监管机构：投：证券监督委员会，证交所等；商：银监会和中央银行风险：投：大；商：小
商业银行和投资银行的发展：
二十世纪三十年代之后，商业银行和投资银行，在美国实现了彻底的分离。世界上绝大数的国家开始逐步地效仿美国，都采取的分业经营这样子的一种结构。但在德国，它的商业银行和投资银行业务之间，是一直没有进行分离的，它一直采取的是混业经营体系。
上个世纪七十年代之后，各国都开始纷纷进行金融体制改革。这一波金融体制改革主要是以金融自由化做为一个主要的发展方向，打破商业银行和投资银行的业务界限。即便是在从事严格的分业经营的经营体系之中，投资银行和商业银行之间以及其他的金融机构之间有着很多的竞争和合作关系。因为投资银行涉及的经营范围是非常广泛的，除了它最为核心的证券承销发行和经纪业务之外，其他的业务类型比如说并购的顾问，资产管理也或多或少的为其他机构所进行。
在我们中国，由于我们的证券市场起步较晚，所以一开始实行的是分业经营分业监管的，那么这样子一种监管制度，随着1997年的《银行法》以及1999年的《中国证券法》的颁布，中国明确了分业经营分业监管的管理体制。但是以此同时我们又受到全球混业经营的冲击。那么在这样的情况下，我们也进行了混业经营的试点，包括设立金融控股公司，包括商业银行经营范围的逐步拓展，一起其他相关机构的设立包括其他产业公司涉足证券业，那么都是混业的一个初步尝试。
3. 投资银行的主要业务构成
投资银行业务主要集中在以下几个方面：
一级市场业务又称证券发行和承销业务，主要是投资银行帮助企业以及政府等各类机构，从事债券股票等证券的发行，以此来帮助它们获得资金（一级市场业务一般是由投资银行中的前面多谈及的投资银行部或者公司融资部来完成的）
投资银行可以发行和承销的证券类型是非常多的，包括企业股票 包括各类债券
那么发行债券的主体又更加的多元，可以是政府、企业、各类机构，甚至是以项目为主体也可以发行债券
二级市场业务又称证券交易业务，那么它同样是投资银行最本源最基础的业务，
二级市场业务在投资银行的业务中主要包括
经纪业务，也就是帮助投资者完成交易。还有做市业务，也就是投资银行在这样的业务中，为市场创造出流动性 帮助交易完成第三个业务主要包括交易类型的业务，这种交易类型的业务又可以分为投资银行，帮助客户进行资产的管理所进行的交易，以及动用自己的资产所进行的投资的管理
投资银行二级市场业务受到市场波动性影响很大，所以在二级市场业务中，控制风险成为二级市场业务一个非常重要的方面
投资银行第三大业务的构成就是企业并购服务，投资银行在并购活动中：
可以帮助并购融资也可以帮助收购方寻找并购对象也可以帮助被收购方提供反并购方案也可以帮助被并购方提供反收购策略以及各类融资
在并购中投资银行获得了大量的佣金收入。因此从上个世纪七十年代开始,企业并购也成为投资银行最重要的一项业务内容。
投资银行第四项业务在于资产管理业务，这种资产管理业务实质是金融信托制度，也就是资产受托管理
投资银行在这个过程中，既可以帮助一般的公众募集资金，然后进行专业的投资活动，也可以帮助一些私有的个人，他有个人理财需要来帮助托管进行投资
那么它们的投资对象既包括二级市场的证券，也包括各类企业的股权，其他还包括投资银行一些辅助性的业务，比如说投资银行投资咨询业务，那么这也是支撑整个业务发展的过程中所必需的。
全球不同的投资银行有着不同的业务结构，以高盛公司为例，从它的投资年报来看，高盛公司它所提供的金融服务，主要分为四条业务线：一是投资银行业务，第二大类是机构客户服务，第三大类是投资与贷款服务，第四类是投资管理业务
从它的这四大业务的条件来看，它最重要的利润来源是机构客户服务占到它整体利润的超过50%；其次是它的投资和贷款业务，那么第三是它的投资银行业务，以及它的投资管理所带来的收益。
从高盛公司运营费用来看,有一项支出特别突出是它的福利与补偿，那么这项的支出表明在投资银行中人力资本的支出是它最重要一项的费用
从同年度中信证券的营业收入结构来看经纪业务是中信证券最重要的业务构成，它的营业收入占中信证券36.32%，其次是它的证券投资业务，再其次是它的证券承销业务，那么这三大业务构成了它绝大多数的营业收入来源
4. 投资银行的类型
投资银行类型：
独立存在的专业性投资银行，如美国五大专业投行，当然经过次贷危机之后，许多专业性的投资银行也在逐步地转型，那么它们的业务也更加庞杂。商业银行它所拥有的投资银行，由于在分业监管的这种条件之下，商业银行他不能直接经营投资银行的业务，那么通过相应的股权的联系，如银行持股公司的投资，那么来拥有部分具有投资银行功能的的公司来进行投资银行的业务。全能银行直接经营投资银行业务，那么大家知道欧洲大陆一直是实行混业经营这样一种金融体系。 首先是银行和企业之间有着密切的联系，尤其典型的像是德国。德国采取混业经营的的制度并不是因为它的金融体系得到了充分的发育，而使得各项的业务充分的混业，而是恰恰由于在它发展之初资金短缺，为了促进企业的发展，那么要提高资金的运用效率，那么使得资金在不同的部门调拨，以及采取不同的融资方式使得德国一开始就采取的是混业的方式；其次在欧洲各国的股票市场没英美股票市场那么发达，所以它的主要融资模式应该是间接融资模式；第三呢在欧洲也一直没有限制商业银行，从事证券业务的法规，使得各类的商业银行在从事各类的金融活动中，具有了极大的便利。跨国公司兴办财务公司。有一些大型的跨国公司在它的发展过程中，越来越体会到金融对于它的企业发展的重要性，开始兴办财务公司，财务公司一开始往往是做为它们的内部银行调剂资金来起到这样的一个功能的，但是随着财务公司逐步发展，也逐步具备了投资银行的一些功能，比如说并购咨询、证券发行和融资等等。
投资银行是上个世纪三十年代商业银行和投资银行进行严格的分业之后而获得的称谓。在中国大陆从事投资银行业务的主体是我们的各类证券公司。
第二节 投资银行的功能
1.投资银行的重要职能:
1. 投资银行的重要职能之一当然是它的充当资金供给双方的媒介，提供金融中介服务这样的一个职能。当然商业银行也可以提供金融中介服务，但它是提供间接金融服务，而投资银行提供的是直接金融服务。
商业银行在金融体系中也是起到了融通资金的作用，起到了非常重要的的一个金融中介的作用，但是商业银行它在提供间接金融服务的过程中，不管是资金的需求者还是资金的供给者，都是直接的和商业银行之间建立起债权和债务关系。也就是存款者将盈余的的资金存入银行，银行和存款者之间形成了一个债权债务关系；同时银行也将资金提供给需要资金的贷款者，那么商业银行又在这样子的环节中和贷款者之间建立起了债权债务关系，所以大家可以看到，在资金的供给者和资金的需求者之间,由商业银行做为金融中介分别建立起了债权债务关系
但是投资银行在从事金融中介的服务中，它所起到的作用是与商业银行不同的，它起到的是直接融资的作用和功能，那么在投资银行提供金融中介服务中，投资银行帮助资金的需求者发行证券，它可以是发行债券也可以是发行股票。这时候呢它通过各类，像路演各类的发行活动，来促使投资者来购买，投资者呢这时候就成为资金的提供者，他是资金的盈余者，他通过购买债券或者是股票成为证券发行者的股东或者是债权人，所以由此我们可以看到，投资银行在直接融资活动中，它建立起了是投资者和资金需求者之间，它的一个直接的债权债务关系或者是直接的股权关系，所有者权益的这种关系。
2. 投资银行在证券市场中，连接着证券的发行者、投资者、监管者之间的关系，称之为证券市场的重要媒介。
在一级市场中，投资银行可以帮助发行公司发行各类的证券，既可以发行股票也可以发行债券。那么在这个过程中呢，它需要做一系列文本的准备，那么公司的重组尽职调查，那么价格的构造以及投资者的寻找，以及各类上市文本的一个准备工作在二级市场中，它可以帮助不同的交易主体完成交易，同时也可以受托来帮助进行资产管理，它在二级市场上也是一个非常活跃的一个参与者。
第三个方面呢，投资银行由于它自身的这个创新性，也在不断地通过自己证券的创新，来不断地创造市场，所以也在不断地拓展着证券市场的范围。
第四方面，投资银行以它高效率地不断创新的业务，也使得证券市场不断地焕发出它的高效率的特征，从而促使着资金的需求者和投资者 ，不断的在证券市场从事投资和融资活动。
3. 投资银行的第三个功能是可以起到优化资源配置的功能。
投资银行通过证券的发行以及交易可以促使资金向着高效率的部门进行流动。投资者通过充分对股票进行定价，来实现资源的配置。从政府的角度来看，投资银行可以帮助政府进行债券的发行（国债和地方债），那么使得政府它可以获得足够的资金，用于提供公共品。投资银行在提供资金的同时，它更重要的是提供了市场的一种激励和约束机制，不少的企业通过证券发行它的股票得到了分散，成为一个公众公司，它的治理结构也会发生重大的变化，企业经营的透明度得到了很大的提高。同时在上市公司之中，还存在着控制权的争夺，也就是如果经营不好的话，你的股价很可能会下跌，下跌之后就可能被敌意的收购者所集中，那么就可以通过资本市场重新将股权加以集中，从而起到替换经理人的作用。这样提供了一个良好的治理机制，同样能够提高经理人的配置效率。投资银行它不仅能够帮助大中型的企业发行上市，它还可以投资于中小企业完成创业投资工作。同时它还可以帮助企业进行上市之后的重组或者是发展过程中的并购和重组，那么也能够促进产业的优化和结构上的提升。
4.投资银行的第四个功能是能够促进产业集中。这是由投资银行它的并购服务所带来的，企业在成长的一定阶段它会产生不同的并购需求。有些这个的并购需求，产生于我需要不断的扩大规模，通过规模效应来提高企业的经营绩效，来提升市场的竞争能力，从而促进了产业集中。
第二章 投资银行发展
1. 国际投资银行的发展历程和趋势
国际投资银行的发展及其趋势，在债券的发行过程中，两种的基本销售模式开始形成欧洲大陆的代理制与英国的承购制，这两种制度的逐渐成熟和融合。
从投资银行的起源来看，在15世纪出现了专门从事融资的中介服务以及汇票承兑的这一类的商人银行，可以说这是投资银行的雏形。但是应该说具有比较典型的投资银行业务应该是产生在18世纪以及19世纪。当时已经有部分的金融机构专门帮助政府，以及个人从事债券的承销业务。
在欧洲大陆和英国出现了不同的业务形态，18世纪80年代在英格兰已经出现了，颇有规模的债券市场以及票据交易市场，有专门的人从事票据的发行业务。当然这其中还包括部分富有的个人，但是随着业务的发展越来越多的业务为债券承销商所垄断，富有的投资者个人开始逐步退出这个市场。
在这样的进程中，债券的承包商逐渐地垄断了债券的承销，所有需要债券的投资者都必须向债券承销商申请他们的债券投资，由此形成了一个相对垄断的，一个专门从事债券承销的一类金融机构。
以此同时欧洲大陆上另外的一种融资机制，也在发展之中，那么他们不像英国的债券承销商一样，把整个的债券承销下来然后再卖给投资者，而是采取的代销的模式，也就是他们不整体把债券买下，而是代为销售，那么从中收取佣金。
美国的投资银行它的产生晚于欧洲，但是它的发展更加迅猛，一般认为美国最早的投资银行是1826年，所创立的普莱姆·伍德·金投资银行。这家投资银行首先将它的业务从零售业务，逐渐转向了批发业务，也就是它的业务对象，逐渐转向了机构，由此形成了相对成熟的投资银行的业务体系。
十九世纪中叶美国的内战，以及铁路建设产生了大量持续的融资需求，它们的融资服务主要是由一些投机商商人提供的。到了十九世纪四十年代，这些融资服务人决定这些业务，主要由一些私人银行来完成，同时美国对资本的需要还吸引了许多欧洲的富豪家族，比如巴林家族，罗斯柴尔德家族。
在这之后不久，一些富裕的德国裔的犹太人，也将他们原来从事的各类的商业活动，逐渐的转向了私人银行业务，这其中就有大家现在所熟知的摩根财团，这些家族由于拥有和欧洲大陆的特殊的联系，所以它们的业务在美洲大陆很快地得到了发展。与此同时他们甚至还和欧洲的公司共同成立合资公司来开展相关的承销业务，在英国1837年经历了经济萧条之后，英国的一些资本开始逐步地转向美国。与此同时，美国的一些发行人也开始尝试，小规模地向海外发行证券。
在这其间，一个著名的案例就是美国南北战争期间，著名的投资银行库克公司，为美国政府筹划了一次非常成功的债券的融资。在这样子的一次债券融资中，首次运用了全国的分销体系，极大地吸引了中小投资者的参与，这种筹资方式的产生为未来美国债券承销中债券承销的辛迪加提供了发展的雏形，也形成了美国投资银行业自己特有的一种发展模式。
美国南北战争结束之后，随着金融服务种类的日益增多，以及业务的日益复杂，投资银行和客户之间的联系，变得更加的多元，和更加的紧密。同时投资银行也需要更多的专业的人才，来为客户提供服务，长此以往一些具有服务优势的投资银行开始崭露头角。它们称为整个行业的金字塔的塔端，而同时它们需要有第二和第三级的分销商来帮助它们销售证券，由此形成了金字塔形状的一种行业结构，这种金字塔型的结构被称之为证券发行中的辛迪加组织，辛迪加是垄断组织的一种基本形式。
辛迪加金字塔顶端的投资银行主要有三项基本功能：
一是决定证券发行的数量种类以及期限其二呢它是向发起人购买证券其三是在发行的过程中同时负责向银行融资
第二和第三级的投资银行，它的主要功能则是销售和分销，由此形成了一个各有分工的辛迪加承销组织。
2~3. 美国投资银行
越来越多的商业银行开始不安于原来传统的存贷业务，开始步入资本市场业务。在1876年事实上，美国已经出台了国民银行法，在国民银行法中，是严禁国民银行涉足证券的发行以及承销业务的，但是绝大多数的银行都通过它所控制的银行持股公司而参与了证券市场的活动。证券市场的繁荣使得这些附属的机构获得了大量的利润的回流，但是与此同时，市场的风险也开始累积，投资银行为了获得巨额的承销费用，甚至开始编造一些不实的数据来帮助一些劣质的公司发行上市，银行为了获得更多的收益开始更大的规模的向他的顾客提供证券交易中的保证金贷款。这种保证金贷款高杠杆率，逐渐的加大了证券交易中的风险，1927年美国政府甚至通过了麦克法顿法，使得美国的商业银行能够直接的从事证券承销服务，在这一的法律推动之下，狂热的投资不断的被推高指数不断的攀升。
纽约证交所在19股票价格的平均价格仅为66.24美元，而到了1929年9月也就是危机发生之前，它的平均股价涨至569.49美元。终于引致了1929年10月28日黑色星期一股灾的到来，上个世纪代的经济危机，无疑是20世纪最严重的经济危机之一。纽约交易所的股价下跌了50点，道琼斯股票价格指数从1929年10月11日的最高点358点，下跌到1932年的41点。纽约证交所的股票价值从1929年的897亿美元下降至1932年的156亿美元，下降了82.6%。这次危机也迅速地从美国传播到了其他工业化国家造成了严重经济衰退和损失。世界经济一下子回到了二十世纪初，一战刚刚结束时的水平。
经济危机发生的原因：
一是金融业混业经营累积了风险，也就是商业银行不断的将储户，这种低风险要求的资金不断的向高风险的证券业渗透，这种混业经营的模式积累了大量的风险。其二是银行资本与产业资本的相互渗透，使得大量的资金游离于实体经济，而投入到投机活动之中，不断的推高证券市场虚高的价格其三是金融监管体系不完善，大量的虚假信息，非法的交易，在市场中横行，而没有受到应有的监管和惩治。
基于对经济危机的反思，在罗斯福总统上任之后，一系列关于加强金融监管的法规相继产生其中最著名的无异于三个法规：
1933年证券法主要是规范投资银行和发行公司的信息披露而制定的。这一法律规定任何计划发行证券的公司，在发行证券前都必须到联邦贸易委员会公布并登记它的财务状况。同时承销这一公司证券的投资银行承担的是见证责任，也就是保证自己在公司发行证券之前，已经知晓了该公司所公布的财务状况，法律规定发行公司对虚假财务信息要负法律责任。同时承销的投资银行也要负有相应的责任。1933年的银行法，也就是大家所熟知的格拉斯-斯蒂格尔法。这一法规直接促成了美国商业银行和投资银行的分离，由此形成了美国长期的分业经营分业监管的行业状况，银行法颁布的目的在于彻底地割除商业银行和投资银行之间复杂的联系，以相处市场的过度投机，保护中小投资者的利益。这项法规的出台，无疑是美国当时最激进的法规之一，直接导致了大量机构的分拆。这一激进的变革。出人意料的有效地创造出了美国投资银行的群体。
1934年进一步出台了证券交易法。这一法案对于新成立的联邦证券交易委员会，赋予了很大的权利。所有新发行的证券及证券交易所都必须在连联邦证券交易委员会注册。同时关于股票的卖空、场内交易以及信息披露等等，也逐步的加以规范。
这一系列新的法案的出台，使得政府对投资银行业的监管力度大大加强。1937年全美交易商协会成立，美国交易商之间的自律管理模式开始逐渐的生成，由此政府监管和自律监管相结合的管理模式开始在美国的证券市场逐渐成熟。
20世纪60年代70年代，是美国投资银行发展的黄金时代，在这一阶段，美国公共事业的大量的融资需求，部分地方政府市政债券的发行，以及许多企业融资的需求都使得投资银行有了长足的业务的增长。与此同时，新的市场和新的产品也不断的产生，比如芝加哥期货交易所，纳斯达克市场也相继在这个时期产生，为投资者提供了更多的投资市场和通道，商业银行和投资银行的业务活动日趋活跃。在1963年之后，开始试图尝试它们彼此相关的业务，也就是逐步又有了一些混业的需求和趋势。1972年根据修正过的银行控股公司法案，商业银行可以由联储理事会决定，可以从事哪些非银行业务金融管制的放松也在逐步的进行中。直到1999年11月4日，美国参众两院分别通过了《金融服务现代化法案》该法案的核心就是废除了之前关于银行业、投资银行业以及保险业三业分业经营的限制，而逐步可以允许采取的是混业经营的模式。当然这其中非银行金融机构对于储蓄和贷款业务仍然是禁止的
，次贷危机致使大量的次级房贷机构破产。大量的投资基金关闭以及投资银行，被迫转为银行控股公司。危机结束之后，有人称之为“别了，投资银行”，因为绝大多数的投资银行，已经向政府申请改为银行持股公司。
当危机过后，美国的投资银行也进入逐步的调整期，按照监管的要求，逐步的降低了自身的杠杆率，开始逐步进入了进一步业务整合，富有生机的投资银行业又将在体系中逐步呈现。
4. 欧洲投资银行模式：
欧洲的投资银行业一直采取的是商业银行与投资银行混业发展全能银行的发展的模式。
首先在欧洲大陆银行和企业之间有着紧密联系，比如德国的产业发展落后于英国，那么企业在发展过程中，它所受到的资金的瓶颈也更为突出，所以倾向于用更多的资金支持集中于某些少数产业，那么在二次世界大战之后，德国的企业为了进一步的发展也逐步的加强了与金融业之间的联系。与此同时，金融机构也通过持股企业的方式，加强了对企业的一个资金的支持，由此形成了相互持股互相渗透的模式，比如大家所熟知的德意志财团就是由德意志银行 西门子康采恩 梅赛德斯奔驰，等大企业所组成一个庞大的企业集团。在欧洲大陆市场上，它的债券市场也远远发达于它的股票市场，债券市场的发行需要有大量的资金支持，这是由这种小的投资银行或者是专业的投资银行，所难以胜任的，因此在债券发行中，全能银行有着它独特的资金规模优势以及它的网络优势。
第三在法律上的便利，也是全能银行发展的一个重要条件。在欧洲大陆的法规中，对于商业银行并没有局限于它的业务上的限制，商业银行可以从事证券的发行交易承销等业务，同时在一定的持股比例范围之内商业银行甚至可以持有一般工商企业的股份。
最后银行自身的发展动力也是欧洲全能银行发展的需要，随着银行业竞争日趋激烈，越来越多的传统的存贷业务不能满足融资的需求。金融机构为了进一步的提高盈利，分散风险规避传统业务所带来的利润下降的挑战，越来越多的倾向于向更多的其他的证券业务发展。与此同时越来越多的投资者以及发行人也要求更多元的金融服务来满足他多元的融资需求。
在英国投资银行被称之为商人银行，它主要指的是从事公司并购 外汇交易、风险投资 资产管理等业务的一类金融机构。正如我们之前所知的投资银行的起源，商人银行主要从事的是承兑业务，也就是帮助贸易融资。
16世纪中期，随着英国对外贸易和海外殖民扩张的开始，英国的各种贸易公司开始通过创建股份公司和发行股票的方式筹集了大量资金。英国的商人银行也从为国际贸易提供承兑便利的业务中逐步发展。
20世纪70年代开始，英国开始民营化的浪潮。在民营化的浪潮中，大量的国有资产需要通过并购重组销售等形式民营化，那么这时候商人银行就有了自己的用武之地，大量的商人银行在承接国有经济民营化的过程中，获得了长足的发展，比如当时的巴林银行 华宝银行 斯罗德银行等，在这一民营化的浪潮中都表现得十分出色。
在民营化浪潮之后，又恰逢二十世纪80年代的并购浪潮，英国凭借其出色的金融服务，它的商人银行进一步的获得了发展。1987年英国公司的跨国并购高达317亿美元，这一资金的安排，主要都是由英国的商人银行所完成的。1987年英国出台了金融服务法规，也就是我们所称之的金融服务的Big Bang大变革，那么这一变革是全面的金融管制的放松，取消了商业银行从事证券投资业务的限制，使得英国的金融也向着混业化发展。
2. 中国投资银行的发展
中国投资银行的发展过程：
改革开放初期，我国的国家信用高度的集中于间接的金融体系，也就是银行系统，所以证券市场和相应的投资银行都是不复存在的。改革开放之后我国的证券市场才逐渐的开始萌芽，投资银行发展的第一个阶段是1979年至1991年，这个阶段被称为中国投资银行的萌芽阶段。改革开放之后随着中国经济体制，特别是金融制改革的进行，我国的金融市场也开始逐渐的发展起来。20世纪80年代我国恢复了国债的发行，随后逐步恢复了货币市场，也就是银行间的同业拆借市场开始出现。与此同时在企业领域的改革也在进行，企业在建立现代企业制度过程中，开始了股份制的探索，自然就产生了股票发行和流通的需求。应该说这个时候我国还没有出现非常典型的投资银行，这一时间我国投行业务主要集中在国债的发行和承销上，而这些业务的主体则是信托投资公司。1979年10月中国国际信托投资公司成立标志着我国的投资银行业进入萌芽阶段。在1990年和1991年相继设立了上海和深圳交易所，这两家交易所的正式成立标志着中国资本市场，开始步入正轨。
1992年至1995年是中国的投资银行业初步发展的的阶段，到1995年末中国已有90余家证券公司。我国早期证券公司产生的途径主要是由以下3个方式：
一是当时各地的专业银行设立的证券公司和证券交易所。那么这一类投资银行占到当时投资银行80%左右的比例。
其二是当时各地的信托投资公司所设立的证券交易营业部。
其三是当时各地的财政部门所设立的证券公司
1993年中央组建了三大证券公司华夏证券、国泰证券和南方证券分别设在北京、上海和深圳.
这一条规则也就确立了中国证券业和银行业以及信托分业经营、分业监管的基础原则。
由此中国进入了投资银行发展的第二个阶段，1996年到1999年的分业重组阶段。1995年颁布的《商业银行法》确立了我国金融分业经营的基本制度，由此银证分业、信证分业的态势形成，由此产生了金融业的兼并和重组，并由此催生出许多大型的证券公司。比如在1996年申银证券和万国证券合并成立了申银万国证券公司。但是总体而言他们的规模还相当有限，到了1999年末，超过10亿资本金的证券的公司也不超过10家。
1999年证券业发展中的一个重要里程碑，证券法颁布，由此中国的投资银行业进入了规范发展阶段。
由于当时中国的许多证券公司资本金还比较小，所以在这一规定出台之后，大量的证券公司都进入了增资扩股的阶段，许多百亿级的证券公司开始出现。包括现在活跃在市场上的海际大和高盛高华，瑞银证券等多家合资的证券公司都被获批设立。
中国投资银行业呈现出以下的几个特点：
由此可见，无论是跟中国其他的金融机构相比，还是和海外同等的投资银行相比，中国的投资银行业他的总体规模都显得略小。
应该说总体的证券公司其盈利面是比较广的，但是我们也应该看到证券公司的收入高度依赖于两项：其一是证券经纪业务，其二是证券的投资业务。也就是他们说收入结构中，大量的是来自于二级市场的收入，这样的收入结构使得证券公司公司的总利润，比较容易受到证券市场行情的波动影响。
基本上排在前十位证券公司交易量占到总的交易量的规模大概是40%左右，也就是总体来看交易业务的行业集中度比较分散，而对于承销业务而言这个集中度就更加的高一些，承销业务排在前十位的证券公司，他们的业务总量超过了全行业的80%，有着比较高的行业集中度。
由此可见由于不同的业务特点需要不同的技能和资源禀赋。体现在行业集中度上也是各不相同的，相对而言经纪业务更多是通道性的业务，不同的证券公司都可以开展，而承销业务需要比较多的资源和技术，那么相对而言他的行业集中度就比较多的集中在大型的券商手中。
中国投资银行业的发展趋势
我国金融业的发展当前面临着四个维度的冲击:
一是本身市场深化的影响，也就是对投资银行业来讲他有自身的市场化不断深化的过程。这主要体现在它的市场主体目前我们可以看到，中国是126家证券公司，其中有大有小，规模大小不一，其业务能力也各不相同，我们可以预见将来 这种多而散的主体将逐渐的向规模化和集中化发展。其二是对于投资银行业他的服务的内容来看，它也要主动创新、强化服务，实现经营方式由粗放型向集约型经营转化的进展过程。从监管的角度来看也要从过去的，我们长期使用的使用行政化的监管手段，逐渐的向法制化市场化、国际化的方向发展。向规范化转变。投资银行业的第二个发展趋势是国际化的发展趋势。随着中国经济实力的逐步加强，中国对外贸易由传统的货物贸易，开始逐渐向服务贸易转变金融业的改革和开放显得尤为突出。中国企业在国外证券市场上市、海外并购、行业重组，这些都需要有投资银行的专业服务作为支持，也迫切的要求中国投资银行业能够适应中国企业走出去的迫切需要来提供全球的金融服务。其三是中国投资银行业面临的是金融业混业化的挑战。这里主要是体现在几个方面：
大家知道1995年中国的商业银行法确立了中国分业经营、分业监管的基本金融管理体制，但是随后由于全球走向了混业的浪潮，中国也开始在局部逐步的进行混业经营的试点，包括设立金融控股公司，比如平安集团光大控股。 这些都是以金融控股公司存在的混业经营的模式。
那么建设银行等等都有在海外设立相应的投资银行的分支机构，而反过来在国内提供投资银行的金融服务。
除此之外还会有越来越多的其他产业的企业，开始渗透到金融业中，比如说许多大型的公司它所成立的由过去的内部银行，逐渐转换过来的财务管理公司。
其四是金融创新将持续高速的发展。我们可以看到中国的经济在发展进程中往往受到两维的冲击：其一是自身市场的深化和发展，其二是现代技术进步信息社会的冲击
第三章 证券发行与上市
1.证券发行概述
证券发行就是企业或政府机构为了筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资者出售代表一定权益的有价证券的行为。在金融市场上融资主要包括直接融资和间接融资两种方式。通过证券发行获得的融资是直接融资的重要组成部分
在证券发行的过程中，它的市场参与主体主要有哪些呢？
证券发行活动中的发行者不同的证券有不同的发行主体：
股票的发行者是股份有限公司，股份有限公司根据中国的法律规定，主要两种设立方式，一是发起设立 二是募集设立。
如果是发行债券的话它的发行者就更加多元，除了之前讲的企业之外还包括政府和各类机构，这类机构既包括一些社会组织也包括一些跨国机构，比如世界银行他在满足自己资金需求时，主要也是通过发行债券来募集。
除了这一类的机构之外还有一些甚至不是机构，也可以以一些特殊的形式来发行债券，比如说特设载体以项目融资的方式进行融资。
在证券发行中投资者则是资金的提供者，投资者主要分为个人投资者和机构投资者，机构投资者主要包括类似像证券投资基金、证券公司，保险公司、养老基金以及私募基金等等。
按照发行对象的不同证卷发行方式可以分为公募发行和私募发行两类,
公募发行是公开向不特定的投资者，广泛募集资金的证券发行方式，所以通过公募发行可以募集更多的资金，同时他的投资者的人数也更加众多。一般而言在中国证券法中，公募发行可以向超过二百人的社会公众进行资金的募集。第二类私募发行主要是向特定投资者筹集资金的方式，私募发行的投资者的特点一个是数量少，第二个特点就是一般而言都是具有风险识别能力，具有专业投资技能这样一类的个人和机构。
按照发行的主体不同可以分为直接发行和间接发行：
直接发行就是证券发行者直接向投资者发行证券筹措资金的行为，这类发行在现代市场经济中已经十分罕见，因为他难以面对足够多的投资者，从而难以募集足够的资金第二类发行方式是间接发行，间接发行是证券发行者委托证券中介机构代为销售证券筹措资金的行为，这类在当前的市场中则是一个主流的发行方式。
第二节 股票的发行承销业务
1. 股票发行管理制度
2~3.股票的公募发行的利弊：
其一企业通过公开发行上市能够建立起规范的法人治理结构，提升内部的管理水平。由于企业在发行上市之时，需要根据相关的规定，来构建内部的治理结构，从而起到规范内部治理结构的作用，由此逐步的提升了内部的管理水平。
其二公司上市有利于提升企业的形象，改善营销环境增强企业的竞争力，一旦一个公司成为公众公司，其知名度就会大大的上升。在吸引人力资源方面也有了很大的便利，同时在获得其他的融资以及合作中，也获得了很大的方便。
其三对于中国的企业而言，上市还有一个非常重要的价值在于通过上市之后也就获得了多渠道的融资通道，对于企业实现跨越式的发展具有重要的作用。
其四上市还有利于实现产权的多元化，从而实现资本结构的优化。有限责任公司都不同程度的存在着一股独大，或者少数股东垄断了大部分股权的情况，通过发行上市股权得以分散。在发行上市的进程中，往往还需要引入战略投资者，在这一进程中股权的多元化得以实现，也有利于实现比较分散的股权结构，资本结构得到优化。
其五通过发行上市可以增强企业的资本运作能力，加速企业的扩张。通过上市之后，企业本身的股权得以定价，与此同时在资本市场上，企业可以通过多种手段，实现资本的运营，包括并购重组等等模式来实现企业规模的扩张。
其六发行上市为收购兼并和产业整合创造条件，许多的并购的故事都发生在资本市场。这是因为资本市场有许多的并购工具可以运用，包括换股包括增资并购等等，这些模式都可以在资本市场是灵活的运用，所以企业发行上市之后，其兼并收购产业重组有了更好的外部条件，也为它的扩张创造了更好的外部环境。
第七企业的公开上市，有利于企业实施股权激励方案，吸引高层次的人才。
最后对于上市公司而言，发行上市有利于转变企业的经营机制，规范企业和股东以及政府之间的关系。
4~7. 股票的发行承销方式：
包销现在是一个主流的模式
上市
国内上市市场：主板，创业板，新三板
境外上市市场：香港、美国。
对于他们的发行的过程而言，其主要的发行过程是：
第一步，对于企业和投资银行来讲，这实际上是发行人和投资银行的双向选择：
对于发行者来讲，他在选择投资银行时：
首要考虑的是投资银行的声誉、实力和能力，就是这家投资银行，在之前已经有多少发行成功的案例，能够帮助企业在多大程度上实现他们的融资目标。这是发行人首要需要考虑的，因此大家可以看到对于发行人来讲，投资银行自身声誉的累积是非常重要的。不断的成功的发行案例，将极大的促进其他的发行人对于它的选择。
其二是投资银行自身的发行业务的特色。不同的投资银行由于其资源禀赋不同，其所熟悉的市场不同，其发行业务的特色也是各不相同的，有的投资银行擅长做大型国有企业的发行，比如之前介绍过的中国国际金融公司，中银国际这一类大型的投资银行，都做了很多的大型央企的发行工作，但是有企业可能投资银行擅长做的是，中小企业的发行融资，也能够在市场上做出自己的特色，还有一些企业可能不擅长做股票擅长做债券。
其三发行人往往会考虑度和分销能力，对于一个成功的发行来讲，股票是需要顺利的能够卖到投资者手中的。这往往取决于投资银行的一种分销能力，以及跨市场的运营能力，尤其是现在国际化发展的背景下，越来越多的证券是跨市场发行的，比如交通银行它的发行是A+H股发行，在A股和H股市场同时发行，如果一个证券公司只关注国内的市场，而没有在境外市场发行的能力，或者它跟境外的金融机构，没有很好的合作关系的话，很难胜任这样的大型的跨市场发行。
其四是发行人会考虑，投资银行提供的辅助性的服务。在中国这项额服务目前来看，还不是特别的显著，但是在发达国家的市场这是很多投资银行必须提供的，在国际证券市场发行，不少的投资银行除了承担发行承销的业务之外，它还需要做这家公司上市之后的股价的维护。
最后就是承销的价格，不同的公司承销价格是不一样的，有些投资银行非常优质，它的承销费用也非常的高，对一些小的发行者来讲是难以承担的，但是有些小的券商，做的非常有特色，而它的承销费用也不高，这往往就适合一些中小型企业的发行。
对于投资银行而言，它在选择发行人的时候：
首要考虑的是发行人是否符合发行条件，因为这直接决定了之后的发行能否成功，不同的证交所或者不同的国家，对于发行都是有相应的要求的。对于发行人而言是否符合发行条件，就变得尤为重要，当然这种所谓的符合条件，并不是发行人一开始就完全符合，这种发行的所有条件，而是投资银行需要判断，这个发行人经过投资银行的服务之后，经过重组之后是否能够符合发行条件。
其二投资银行考虑的是市场的认同程度，我们的证券市场也和时尚市场一样，每年每一个不同的时期都有不同的风尚，一个时期可能大家对互联网概念的公司比较感兴趣，可能下一个时期，大家可能会对新型智能的公司感兴趣。
其三是考虑是否具有优秀的管理团队。
其四对于投资银行来讲，要判断这个企业是否具有未来的增长潜力，因为大家知道股票的价值，本质上来讲是对于未来现金流的定价。
第二步，是由投资银行和发行人签定承销意向书。签定承销意向书事实上是一个二者签定一个合同的关系。主要是为了明确发行公司和承销商各自的权利和义务。
其三是，开始组建发行的工作组，发行工作是一个非常庞杂的工作，这时候承销商的功能显得尤为重要。在这样的工作团队中，它不仅仅是发行人和券商，还包括其他的大量的中介机构，比如律师事务所会计师事务所资产评估师等等。需要注意的是在中国的发行上市过程中，由于和政府之间的关系是比较密切的，也会涉及到各项的政府的审批，所以和政府之间保持比较密切的沟通，是非常核心的一个任务。
第四步，接下来投资银行要对发行人进行尽职调查。所谓尽职调查是指中间机构，已本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人的有关情况和有关文件的，真实性准确性完整性进行的核查，验证等专业性的调查。
其一是需要了解发行人的基本情况，要对发行人的基本情况进行调查包括发行人的如何设立它的股东的结构它的经营范围等等这些基本情况做一个充分的调查其二是对于发行人的业务和技术调查 就是拟发行的公司究竟从事的是什么业务技术水平如何其三是这个企业的同业竞争和关联交易的情况如果要公司后续进行重组的话，这两项也是非常重要的重组内容。其四是对高管人员进行调查。由于上市公司高管人员是不可以在近三年有做出违法行为的其五的组织结构和内部控制的调查其六是相关的财务和会计调查第七是公司业务发展目标的调查第八是募集资金的运用情况的调查第九是对于上市企业风险因素的调查
第五步，公司重组和上市辅导
主要的重组模式：
。。。。。。
第九步，股票定价
目前用的比较多的是两大类的估值方法：收益贴现法和类比估值法，还有期权定价法（适应于快速成长的企业但前景不确定的行业），和多因素定价（采用回归分析）
定价机制：市场询价机制，固定价格方式
那么这四种的股票的定价发售机制所产生的 股票价格的抑价率是不同的，所谓股票发行的抑价指的是股票发行过程中，在一级市场和二级市场价格之间它存在的价差，竞价机制所产生的抑价程度 是最低的；其次是累计投标方式，那么抑价程度比较高的两种方式呢都是固定价格发售。
第一，我们中国目前采取的是询价机制，其实也就是我们所说的累计投标方式。
首先我们来介绍下累计投标方式，那么它的一个主要运行方式是由主承销商在确定的发行价格之后，召开一个路演 在这个路演的过程中那么绘制这个新股的需求曲线 和价格曲线，那么在找到新股最高的 需求点的价格以此作为未来的发售价格。它们之间的信息不对称的程度是比较低的。 机构投资者可以比较充分的获知新股发行中的信息。如果这只股是市场中的热门股，在攀比效应之下，由于不少的投资者都想 获得这个相应的股票的份额，那么在投资者之间的竞争也会相应的推高股票的机的价格从而获得一个有利的发行价格，但是它的缺陷就在于 机构投资者参与的定价，但是中小投资者并没有参与其间 所以这种累计投标方式，它的有效性往往取决于市场中机构投资者的成熟程度，由此我们可以 看到主要的英美发达市场中它主要的一种 发售定价机制都是累计投标方式。 目前我们中国香港采取的主要的一个定价模式也是累计投标方式。
第二种，固定价格发售
固定价格发售定价机制就显得特别的简单，允许配售公开发售之间它的主要区别在于承销商是否具有分配股权的一个权力。除此之外它们绝大多数的一个发行过程都是非常类似的。首先由承销商来确定发行价格；其次，投资者进行申购投资者是否能够申购成功取决于不同的发售方式。如果是公开发售的话就由投资者申购的总的数量比去这个就是公司的总的发行的股份 那么得到一个相应的一个中签的比率，那么来确定 每个投资者相应的一个获得 股票的一个份额。如果是允许配售的话则由承销商来确认股份的分配，那么大家可以看到在固定价格发售过程中，承销商在确定 发行价格之时是没有和投资者接触的，因此为了确保成功固定价格发售往往会定一个稍微低的价格来促进股票的销售，因此固定价格发售也往往是溢价率较高的发行方式。
对于固定价格发售而言，比较有利的是对一些 小规模的一些股票发行中是比较适用的。目前在美国的市场上一部分这个小规模的股票也采取的是固定价格的发售的方式 我国目前在新股发行的。法律中也明确规定固定价格发售也可以作为发售定价发行方式之一。
其三是竞价机制
竞价机制的也就是我们熟知的拍卖机制，拍卖机制目前 主要在日本以及中国的 台湾。那么有在新股发行过程中应用，根据拍卖机制的不同可以分为统一价格拍卖 也就是我们 俗称的荷兰式拍卖。差别价格拍卖也就是我们 俗称的美式拍卖以及肮脏拍卖三种类型。
第十步 股票发售
第三节 债券的发行业务
1. 债券
在信用评级中主要包括两大层面：一个是针对发行主体的主体信用评级；其二是所谓的债项信用评级。
主体信用评级主要关注的是发行人它的偿债可能程度，以及投资者可能承担的风险。而债项信用评级则是在这一项的债券发行中所给予的偿债保障是否能够充分地能够保护投资者的利益，那么这两项的评级都会同时出现在债券评级中
我们可以看到在信用评级中，其实重要考量的是两个方面：其一是可能的偿债能力，其二是可能的偿债意愿。最后我们再根据偿债能力和偿债意愿，然后综合地评判投资者所可能承担的风险水平，给予发行人他的一个信用评价。
2. 债券发行
。。。
第四章 证券交易业务
第一节 经纪业务
1. 经纪业务，抽取佣金。
按佣金收费不同：
全职服务经济商：在完成经纪的同时，还可以为经纪和交易提供一些服务。
折扣经纪商：只提供交易通道，帮助交易者完成投资行为，收费低。
2～3.证券经纪业务它的运作过程
中国是实行证券托管证券与银行管理资金。
市价委托和限价委托一般比较多的会用在现货市场上，而停止损失市价委托或者是停止损失限价委托更多的会用在期货以及期权市场上。
目前我国的证交所也就是上交所和深交所，那么它所明文所接收的呢是两类委托
一类呢是市价委托，一类是限价委托，
当然主流的委托指令是限价委托方式
市价委托呢在它的这个使用过程中是有所限制的
一般需要要求的是
这类的证券目前已经包含了涨跌停的性质
而且呢是正常连续交易的
这类的证券它才能够提交市价委托的指令
4. 经纪业务的原则
5. 信用经纪业务
形式：融资和融劵
对于投资者来讲，他事实上在融资业务中主要是认为这个所买入的证券，它未来将有一个价格上涨的过程，因为他是在价格比较低的时候买入证券的，可以在证券价格上涨之后，把相应的证券进行出售。出售之后他获得的这个价款，那么可以用来支付投资银行的这个垫付的资金，偿还了资金之后呢还需要缴纳相应的佣金交易费用还有部分的利息，那么所剩余的这部分的价款就成为自己的利润的来源。因为他自有资金当时只是交易的一部分，所以他事实上是用了相应的杠杆，也就是他用投资银行所借来的钱来帮助完成了自身交易。
从融券业务本身大家可以看到，投资者在做融券业务的时候，一般而言他自己的判断是认为这支股票或者是这支证券。它是处于一个证券价格下跌的一个进程，那么由于价格下跌，那么我借入证券，把它先卖出去，这时候所获得的价款呢是比较高的，那么如果说这个证券如他所愿，真的发生了价格的下跌，那么就可以在它价格比较低的时候，再把这个证券买回来归还相应的证券，这个时候买回相同数量的证券，所需要的资金呢是少于他当时，卖出证券所获得的价款的，在扣除了佣金和交易费用之后，以及这个利息之后，就形成了投资者的一个额外的收益。
融资融券业务提供了市场平衡的一个双向机制，也就是不管你是市场上升也好，还是市场下跌也好，都可以通过融资融券来比较迅速的使市场实现价格的均衡，同时呢也使得价格敏锐的这种投资者，或者是说我们讲，有一些能够发现价格的这种投资者能够获得这种额外的收益。
信用经纪业务特征：
6. 信用业务的风险管理
第二节 做市业务
1～2，
3. 做市商的类型
那么一般呢就是这种大型的证券交易所
比如说像纽交所
纽交所因为它也是采取的是混合交易机制
绝大多数的交易呢是通过指令驱动来完成的
但是呢
一般而言每个股票
它都有一个这个特许的这种交易商
那么来作为它的做市商
特许的这种交易商一般呢都是由
这个我们前面所讲的
股票的发行的成交商
它后续的这个工作所担任
那么它有义务在特殊的情况下
来维护这个股票价格的稳定
那么它就称之为特许交易商
或者是说
有些大宗的交易那么也可以
由特许交易商来帮助完成
还有一类呢就是叫做
场外交易市场中
场外交易市场中更多见的呢是这种多元交易商
这个多元交易商呢也就是
在一支的这个证券中
那么不止一个做市商报价
这主要就是因为场外交易市场大家知道
场外交易市场一般而言它的这个整体来看
它的流动性是比较差的
那么它的流动性比较差一般来说
它就不太适合直接的采用
这个指令驱动的模式
虽然说像纳斯达克
现在已经成为全球最大的这个证券交易市场之一
那么它的流动性也已经是
得到了非常大的提升
但是呢它毕竟是一个
包含了非常多层次的这种
一个市场
不同的股票啊它的这个
交易的流动性的差异是非常大的
而且它本质上来讲它是一个场外交易市场
那么对于这类的这个市场
为了维护它的流动性
同一只的证券往往会引入多元的这个交易商
来进行做市
这种多元交易商之间的这种价格竞争
本身来讲就形成了
这个证券交易它本身的流动性的一个提供
第三节 自营业务
1.
特点：
决策的自主性，表现为：交易行为的自主性；选择交易方式的自主性；选择交易种类的自主性。交易的风险性，风险性是证券公司自营买卖业务区别经纪业务的另一重要特点。收益的不稳定性。证券公司进行证券自营买卖，其收益主要来源于低买高卖的价差，但没有代理费稳定。
2. 投机业务
第五章 兼并收购业务
1. 收购业务概述及分类
按照企业成长方式划分：横向并购、纵向并购与混合并购。
横向并购：指具有竞争关系的、经验领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。纵向并购：指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。混合并购，是指横向并购和纵向并购相结合的企业并购。一般分为扩展型、市场扩张性和纯混合型三种。
按照委托方式划分：直接并购和间接并购。
直接并购：就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议下达成并购的目标。间接合并：指收购公司首先成立一个子公司或控股公司，然后以子公司名义并购目标公司。
根据并购动机划分：善意并购和敌意并购
善意并购：又称友好并购，收购者实现与目标公司经营者商议，征得同意后，公开收购。敌意并购：又称恶意并购，收购者在收购目标公司时，虽然找到抗拒，而收购者强行在公开市场上收购，为敌意收购。
根据并购方式：协议收购与要约收购。
8. 并购风险
在并购活动中
首先第一个呢可能面对的就是如何来通过融资来保障整个并购的过程一个顺利的完成。
其二风险呢是营运的风险，因为并购活动它所并购的对象是一家企业，企业它是一个法人单位，那么也就是说它有它的历史有它的经营活动的特点，那么两家原来并不是同样的公司能够合并在一起，在营运上或者是合并之后的整合上要面临很多的这个问题，如何能够通过良好的营运达到协同效应，这是整个的并购活动中实现协同效应的关键所在。
三、信息不对称，一些连带的负债情况啊，可能潜在的这种法律诉讼啊，那么你没有充分的了解，也没有做非常好的这个尽职调查，那么这种信息的不对称，所带来的后续的这种风险的暴露。
四、反收购风险、
五、法律风险，反垄断的这个风险，因为各个国家在产业的这个法律中，其中最重要的一项就是反垄断。
第二节 兼并收购的运作
首先、要签订合作协议：包括双方的责权利怎么分配。
其二、选择目标企业
战略：长期的发展。
财务：套利来获利的目的。
其三、与目标公司的接洽。
其四、对目标公司的估值
账面净值法呢它事实上呢是将这个企业的资产负债表中的资产减去负债得到净资产那么来确定企业的基本的这个价值.
重置成本法就是我们如果说我要新建一个这个企业我究竟需要花多少的这个费用那么来作为就是我进行企业并购过程中企业定价的一个基本的一个基准.
其五、定价，支付
第三节 杠杆收购
杠杆收购是不能进入母公司的，所以我们就要组建子公司来完成相应的操作。采用间接收购的方式。筹集自由资金是最低的。
筹集资金可以通过抵押贷款的方式筹措：担保性融资，有分等级：
MBO一般采用LBO来收购公司，因为管理层不是股东，资金实力有限。
第四节 反收购策略
增加大股东持股。
友好的公司可以交叉持股。
员工持股将会成为反对并购的力量。
盛大并购新浪19.5%，再加0.5%，就启动毒丸计划，如优先股转普通股，公司以1.5倍/2倍价格收购现有股东的股票，等。
友好企业收购自己的股份
2. MBO,管理层收购。
第六章 资产证券化
第一节
2. 资产证券化的形成和发展：
第七章 风险投资和私募股权投资
风险投资的特征：
1. 投资对象关注与高成长性，与高科技产业比较吻合。
2. 高风险和高回报。
3. 具有分段投资、组合投资的特点。
4.
5. 建立良好的激励模式。
第二节
第八章 资产管理业务
第一节、资产管理业务：
第二节 证券投资基金
美国主要采用公司型基金。
不同：期限不同（无期/），份额不同（变化/不变），交易场所不同（不固定，与基金管理者约定/上市交易），价格形成机制不同（基金净值+一定比例费用/随二级市场价格波动），激励约束机制与运作管理方式不同（管理者有压力/无压力）。
